Segundo disco dessa banda americana, com algumas mudanças na formação, a começar pela saída de Glenn Wiseman sendo substituído por Gene Procópio e a entrada de Ken Smetzer nos teclados. Nesse segundo disco a banda parte de vez para um hard rock mais animado o que mais tarde se tornaria algo mais comercial, os teclados são muito bem conduzidos e as guitarras conseguem chamar ainda mais atenção, principalmente pelos solos, o vocal torna-se bem estridente com gritos meio psicóticos, o que garante o lado humorístico da banda, podendo ser conferido nas faixas: “Watch Me” e “Crazy”.
Destaco nesse disco alem das outras faixas já citadas: "Pullin´ Me Down" , "Coast To Coast", " Thru These Eyes" e "keep on rollin'"
1. Flesh Fantasies
2. Pullin' Me Down
3. Watch Me
4. Coast to Coast
5. Let's Rock
6. Thru These Eyes
7. Crazy
8. Keep on Rollin'
9. Right Out of the Night
10. Out of You
Jim Gustafson (guitar, vocals)
Phil Jones (bass)
Ken Smetzer (keyboards)
Gene Procopio (drums)
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